Odpowiedzialność prokurenta za długi spółki – czy art. 299 k.s.h. ma zastosowanie?

W polskim systemie prawnym jednym z najważniejszych przepisów chroniących wierzycieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Stanowi on swoisty parasol ochronny na wypadek niewypłacalności spółki, przenosząc odpowiedzialność za niespłacone zobowiązania na członków jej zarządu. Jednakże, w praktyce coraz częściej pojawiają się pytania o zakres zastosowania tego przepisu – zwłaszcza w odniesieniu do innych osób zaangażowanych w prowadzenie spraw spółki, takich jak prokurenci. Czy możliwe jest pociągnięcie prokurenta do odpowiedzialności za długi spółki na podstawie art. 299 k.s.h.?

Charakter prawny art. 299 k.s.h. i jego zastosowanie

Art. 299 k.s.h. jest przepisem wyjątkowym w polskim porządku prawnym, ponieważ stanowi przykład odpowiedzialności osobistej osób fizycznych – członków zarządu – za zobowiązania podmiotu prawa handlowego, jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego zastosowanie uzależnione jest od łącznego spełnienia kilku przesłanek, spośród których kluczowe znaczenie mają: istnienie zobowiązania spółki, bezskuteczność egzekucji prowadzonej wobec niej oraz sprawowanie funkcji członka zarządu w czasie istnienia zobowiązania.

Treść art. 299 § 1 k.s.h. przewiduje, że członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania w przypadku, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, chyba że wykażą oni, iż:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,

• otwarto postępowanie restrukturyzacyjne,

• niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez ich winy,

• wierzyciel nie poniósł szkody mimo zaniechania tych działań.

Regulacja ta ma zatem charakter wyjątkowy, jej wykładnia musi być ścisła, a zastosowanie – ograniczone wyłącznie do osób wyraźnie wskazanych w ustawie. Prokurent, mimo że działa w imieniu spółki i może mieć duży wpływ na jej funkcjonowanie, nie jest członkiem zarządu w rozumieniu art. 299 k.s.h. To właśnie literalna wykładnia przepisu sprawia, że jego stosowanie wobec prokurenta napotyka istotne ograniczenia i kontrowersje.

Kim jest prokurent i jakie ma obowiązki wobec spółki?

Prokurent to szczególny rodzaj pełnomocnika ustanawianego przez przedsiębiorcę, który na podstawie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym zostaje uprawniony do reprezentowania spółki w zakresie prowadzenia jej spraw majątkowych i prawnych. Zgodnie z art. 109^1–109^9 Kodeksu cywilnego, prokura może być udzielona jedynie osobie fizycznej mającej pełną zdolność do czynności prawnych, a jej zakres obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

W praktyce, obowiązki prokurenta obejmują m.in.:

• reprezentowanie spółki przed sądami i urzędami,

• podpisywanie umów, porozumień i kontraktów,

• dokonywanie czynności prawnych oraz faktycznych w imieniu spółki,

• podejmowanie decyzji operacyjnych w granicach upoważnienia.

Warto jednak podkreślić, że prokurent nie ma kompetencji do podejmowania decyzji strategicznych, takich jak zmiana umowy spółki, rozwiązanie spółki czy zgłoszenie jej upadłości – to pozostaje wyłączną domeną zarządu. Co więcej, prokura może być w każdej chwili odwołana przez zarząd bez konieczności uzasadnienia decyzji.

Z perspektywy odpowiedzialności, prokurent nie ponosi odpowiedzialności cywilnej wobec wierzycieli spółki na podstawie art. 299 k.s.h., ponieważ nie posiada statusu członka organu. Niemniej jednak, w określonych przypadkach może ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną lub karną, jeśli jego działania naruszą przepisy prawa lub wyrządzą szkodę spółce bądź jej kontrahentom.

Czy prokurent może ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.?

Zasadnicze znaczenie dla odpowiedzi na to pytanie ma literalna oraz systemowa wykładnia przepisów. Art. 299 k.s.h. odnosi się wyłącznie do członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co jasno wynika z jego treści. Nie obejmuje on swoim zakresem innych osób działających w imieniu spółki, takich jak prokurenci, dyrektorzy finansowi czy główni księgowi.

W orzecznictwie sądowym panuje jednolita linia: prokurent nie może być uznany za podmiot odpowiedzialny na podstawie art. 299 k.s.h.. Wskazuje się, że nawet jeżeli pełni on funkcje zbliżone do zarządczych, podejmuje ważne decyzje operacyjne i reprezentuje spółkę na zewnątrz – nie jest członkiem organu zarządczego. Tym samym nie podlega rygorom odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h., który ma charakter szczególny i nie podlega wykładni rozszerzającej.

Niemniej jednak warto zauważyć, że prokurent może niekiedy działać de facto jako członek zarządu, choć formalnie nim nie jest. W takiej sytuacji – jeśli wierzyciel udowodni, że prokurent w rzeczywistości kierował działalnością spółki i podejmował decyzje typowe dla zarządu – możliwe jest poszukiwanie jego odpowiedzialności na innej podstawie, np. w oparciu o przepisy ogólne Kodeksu cywilnego lub przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Tego rodzaju sytuacje są jednak oceniane indywidualnie i wymagają wykazania konkretnych przesłanek.

Alternatywne podstawy odpowiedzialności prokurenta za zobowiązania spółki

Choć art. 299 k.s.h. nie znajduje zastosowania wobec prokurentów, istnieją inne przepisy i mechanizmy prawne, które mogą prowadzić do ich odpowiedzialności. W zależności od charakteru i skutków podejmowanych działań, można rozważyć m.in.:

• art. 415 Kodeksu cywilnego (odpowiedzialność deliktowa) – jeśli działanie lub zaniechanie prokurenta wyrządziło szkodę wierzycielowi, np. poprzez zatajenie informacji lub nieuczciwe działanie przy zawieraniu umowy;

• art. 293 k.s.h. (odpowiedzialność wobec spółki) – prokurent może zostać pozwany przez spółkę za szkodę wyrządzoną w wyniku niedochowania należytej staranności przy prowadzeniu jej spraw;

• art. 586 k.s.h. (odpowiedzialność karna za niezłożenie wniosku o upadłość) – choć formalnie obowiązek złożenia wniosku o upadłość ciąży na zarządzie, prokurent może być współodpowiedzialny, jeśli działał wspólnie z zarządem lub wpływał na decyzje prowadzące do zaniechania tej czynności;

• prawo upadłościowe i restrukturyzacyjne – w sytuacjach, gdy prokurent przyczynił się do pokrzywdzenia wierzycieli, może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu tzw. działania na szkodę masy upadłości.

Z punktu widzenia praktyki gospodarczej oznacza to, że choć prokurent nie ponosi odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h., jego rola i wpływ na działalność spółki mogą prowadzić do innych form odpowiedzialności – zarówno cywilnoprawnej, jak i karnej. Dlatego tak istotne jest, aby osoby pełniące funkcję prokurenta znały granice swoich kompetencji, działały z najwyższą starannością oraz dokumentowały swoje decyzje i działania w sposób przejrzysty i zgodny z interesem spółki.

Więcej informacji pod adresem: https://fabrykakreatywna.com

[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej lub finansowej.